私募基金投资者适当性专题讲座
——3.15投资者保护主题教育活动
当今社会，随着市场经济的逐步发展与完善，理财产品种类日益繁多，在满足广大投资者投资需求的同时，也改善了社会投资结构；同时，随着私募基金行业的快速发展，购买私募基金产品已日益成为当下社会广大投资者的一种选择偏好，那么购买私募基金产品需要符合什么条件，又需要履行什么程序呢？本篇文章通过一问一答的形式带大家一起深入学习有关私募基金投资者适当性的知识，希望可以为打算或即将购买私募基金产品的投资者提供有益参考。
一、如果我想购买贵单位发行的私募股权投资基金产品，需要满足什么条件呢？
首先，私募基金应当向合格投资者募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（自2014年8月21日施行）第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。此处所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
同时第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（1）、（2）、（4）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
根据《备案须知》第七条的规定“投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。”
二、投资者有什么分类吗？
根据《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性办法》”）第八条，符合下列条件之一的是专业投资者：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近1年末净资产不低于2000万元；②最近1年末金融资产不低于1000万元；③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（5）同时符合下列条件的自然人：①金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
第十条规定“专业投资者之外的投资者为普通投资者。”
同时，根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称“《投资者适当性指引》”）第二十六条规定“专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。”
三、私募基金投资者适当性又是怎么回事？
根据《投资者适当性指引》第三条规定“投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。”
第四十四条规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：
（1） C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；
（2） C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（3） C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（4） C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（5） C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。
专业投资者可购买和接受所有风险等级的产品和服务。
普通投资者可以购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务，但普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循《投资者适当性指引》第四十八条所列程序：（1）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；（2）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；（3）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；（4）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；（5）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
四、购买私募股权投资产品需要履行什么程序呢？
投资者在购买私募股权基金产品时，应履行如下程序：
第一，需要进行特定对象确认，即需要通过问卷调查的方式对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集行为办法》”）第十八条，在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
第二，履行投资者适当性匹配。
由前述第二部分和第三部分匹配规则，同时结合投资者填报的调查问卷评分结果，对投资者适当性匹配进行评估。根据《募集行为办法》第十八条，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。该评估结果使用于同一管理人管理的其他基金产品的认购，即向同一个投资者销售同一管理人管理其他的私募基金，可以无需重新再做风险问卷调查。
第三，向投资者进行风险揭示。
根据《投资者适当性办法》第二十三条，经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前，应当告知下列信息：（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因私募基金管理人的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因私募基金管理人的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）适当性匹配意见。
第四，需要投资者填写信息表，了解投资者的基本信息，执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，并对投资者填报信息进行核查，以便确认投资者是否为合格投资者。
根据《投资者适当性指引》第二十条，了解投资者信息要包含但不限于《投资者适当性办法》第六条所规定的姓名、收入、投资经验、投资期限、诚信记录等内容。自然人投资者还要提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。《投资者适当性办法》第八条第一款所述机构作为投资者的，还要向基金募集机构提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。《投资者适当性办法》第八条第二款所述产品作为投资者的，还要向基金募集机构提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。基金募集机构要告知投资者对其所填资料的真实性、有效性、完整性负责。
根据《募集行为办法》第二十七条的规定，募集机构在完成私募基金风险揭示后，应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
第五，签署基金合同并缴款。
投资者在完成合格投资者确认程序后即可签署私募基金合同、交纳认购基金的款项。
第六，投资冷静期及回访确认。
基金合同约定给投资者不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。冷静期满后，进行回访确认，在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
专业投资机构可不适用投资冷静期及回访确认程序。
经过上述程序，作为投资者的您，是否对如何购买私募基金产品已有初步了解呢？当然，在实际购买过程中，您还需要具体咨询您欲购买所发行私募基金产品的管理人，并记得提前查询管理人资质噢。