为进一步打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,2023年2月17日,证监会共发布165部规则文件,全面推动注册制落实,正式完成了A股的制度性改革!
此次发布的165部文件,其中证监会发布的制度规则57部,证券交易所、 全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注 册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。
其中与投资者关系密切的《上海证券交易所股票上市规则(2023)》和《上 海证券交易所交易规则(2023)》,本文就其中变化条款做简要介绍:
1.《上海证券交易所股票上市规则(2023)》主要修订内容
本次《股票上市规则》修订主要有以下制度安排。
一是调整注册制下主板上市条件等相关规定。落实注册制要求,明确新的主 板上市条件,规定企业在主板上市的市值及财务指标。对照新的主板发行上市条 件,相应调整注册制下退市企业重新上市条件,并调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。此外,还简化了上市申请文件,对于申请首次公开发行的股票、向不特定对象发行的股票、可转换公司债券等上市的,不再要求提交有关的董事会或者股东大会决议等文件。
二是明确红筹企业持续监管规定。总体借鉴《上海证券交易所科创板股票上市规则》的做法,在第十一章“红筹企业和境内外事项的协调”中增加一节,整合红筹企业持续监管的重要规定,明确已在境外上市的红筹企业持续信息披露参照适用本所试点创新企业规则相关规定。此外,列明红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准,新增对红筹企业上市条件中的股本总额和交易类退市情形予以调整适用的特别规定。
三是规定差异表决权监管安排。借鉴科创板先行先试经验,在第四章“公司 治理”中专设一节,在尊重企业公司治理实践做法的同时,对表决权差异安排进行规范,明确拥有特别表决权的股东主体资格和后续变动要求,保障普通表决权股东权利,强化内外部监督机制。
四是优化信息披露制度。借鉴科创板规则经验,新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划作为控股股东、第一大股东时进行穿透披露,要求高管人员参与设立的专项资管计划减持战略配售获配股份参照首发前股份减持规定履行披露义务。与交易规则中的严重异常波动情形规定相衔接,明确公司及相关披露义务人核查、披露、停复牌等要求以及本所可以采取的措施。对于披露招股意向书或者招股说明书后出现相关媒体报道、传闻,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,新增要求在上市首日披露风险提示公告。
五是整合重大违法类强制退市规则适用安排。将前期发布通知中载明的重大违法类强制退市的新旧规则衔接适用安排整合纳入《股票上市规则》中,提高规则明晰度,便于理解和执行。
六是强化中介机构责任。进一步强化中介机构对本所信息披露要求的配合义务,并要求保证其提供、报送或回复的资料、信息真实、准确、完整。借鉴科创板规则经验,在明确上市公司配合保荐人履行持续督导职责具体要求的同时,规定保荐机构、保荐代表人应当督促不配合的公司予以改正,并及时报告本所。新增要求保荐人被撤销保荐资格的,上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人,履行剩余期限的持续督导职责。
2.《上海证券交易所交易规则(2023)》主要修订内容
一是吸纳《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等规则的相关规定,并制定科创板专章。本次修订主要吸纳了《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》等规则以及《上海 证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》第二章和第三章等相关规定,同时新设“第六章 科创板交易特别规定”,对科创板的差异化安排进行集中规定。此外,本次修订还吸纳了风险警示板股票交易相关规则,并集中体现在第四章第四节“风险警示板交易事项”中。
二是删除债券交易相关规定。上交所已于2022年1月27日正式发布了《上海证券交易所债券交易规则》,明确债券交易适用《上海证券交易所债券交易规则》有关规定。为配合股债分离的总体安排,本次修订删除了债券交易的相关规 定,同时明确在上交所上市的股票、基金、权证、存托凭证及证监会批准的其他交易品种的交易,适用《交易规则》。
三是优化主板交易制度。一是首次公开发行上市的股票,上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度,无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,停牌10分 钟。三是优化有效申报价格范围规定,在复制科创板股票现有2%有效申报价格 范围要求的同时,增加10个申报价格最小变动单位的安排。四是增加本方最优 价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式,同时允许市价申报用于无价格涨跌幅限制证券,并引入市价申报保护限价等。
四是完善投资者适当性管理规定,强化投资者保护。为加强投资者适当性管理,本次修订增加了投资者适当性管理的原则性规定,该规定在参考《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》及上交所相关业务规则的基础上,明确参与上交所市场证券交易或者相关业务的投资者应遵守投资者适当性管理相关要求, 同时强调会员的投资者适当性管理义务。
五是增加程序化交易报告制度的相关规定,规范程序化交易活动。为落实《证券法》关于程序化交易报告制度的要求和中国证监会关于程序化交易的相关监管安排,本次修订增加关于程序化交易的原则性规定,明确程序化交易应当符合相关规定,并履行报告义务,以规范和管理程序化交易者及其程序化交易活动。
六是完善交易公开信息相关规定。一是完善主板新股信息披露安排。主板新股改为前五个交易日不设涨跌幅限制后,上交所披露其首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。二是参照科创板股票严重异常波动相关条款,增加了主板股票严重异常波动的相关规定。三是优化风险警示板异常波动指标,将风险警示板异常波动的连续3个交易日内收盘价格涨跌幅 偏离值由15%调整至12%。四是增加科创板退市整理股票信息披露相关规定。参照主板相关规定,科创板股票退市整理期间,上交所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。
七是完善证券交易监督,优化异常交易行为相关条款。本次修订将原第六章“交易行为监督”更名为“证券交易监督”,明确交易所在证券交易中重点监控的事项,包括交易行为和证券两个方面。优化完善异常交易行为类型,落实《证 券法》相关规定,增加程序化交易异常、跨市场交易异常的内容。同时,细化证券交易异常情形、完善自律监管措施类型、优化会员客户交易行为管理相关内容, 明确监管预期。
八是对部分条款进行优化调整。一是根据实际业务情况,删除首次公开发行上市的封闭式基金和增发上市的股票首个交易日无价格涨跌幅限制以及指数熔断相关规定,补充存托凭证相关规定。二是根据退市新规,删除暂停上市、恢复上市相关规定,补充退市整理股票首个交易日无价格涨跌幅限制的规定。三是完 善低价股涨跌幅限制价格和有效申报价格范围的计算方法。四是补充收盘价格涨跌幅偏离值累计值的计算公式。五是优化指定交易相关表述等。